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优先股制度保护功能的最大化

来自:http://www.okokgz.com/ 发布时间:2014-06-30
优先股制度保护功能的最大化可从以下角度来实现:

第一,设立和完善优先股股东会。

尽管优先股东几乎不参与公司重大事项的表决,但是公司中仍然会有很多的事项关涉此股东的权益。因此,有必要将优先股股东组成一个团体,如优先股股东会,赋予这个团体就自身利益的发言权。为了保护优先股股东权益,可以规定优先股股东会由董事会建议召开,也应允许由代表一定优先股股份比例和一定数量的优先股股东共同请求而召开。同时法律还可以规定优先股股东会对涉及优先股权益的保护问题有权作出决议,如优先权是否变更或废止、是否发行更为优秀的股票等,该决议对公司有约束性。

第二,优先股股权的转化。

基于某些情况下的需要,优先股股东可能希望将优先股转化为普通股。在这种转化有利于中小股东利益的情形下,法律是否应当允许,有探讨的余地。从优先股设置的目的来看,其是为了通过设置特殊的股权结构来保护中小股东的利益。这种设置相当于对中小股东赋权。在中小股东享有这种优先权的同时,其也付出了相应的代价,即放弃了公司的部分或全部的表决权,那么法律理应允许优先股转化为普通股。这种转化可以给中小股东带来利益,同时中小股东在风险承担上也恢复了普通股的状态。这个过程中,权利义务依然是对等的,符合民法的公平原则。

当然,在优先股转化为普通股的过程中,也会涉及其他股东的利益。这是立法时应当考虑的问题。优先股转化为普通股,无疑会消弱大股东对公司事务的影响力,但是这种消弱,是在请求股份回复的股东支付了对价之后的一种表决权恢复的结果,而且消弱只是相对的(大股东对公司意思形成的影响力减低),大股东原有的表决权并未因此而有任何实际的减损。因此,允许优先股向普通股转化,并不会威胁到普通股股东的利益,不构成法律上的权利的滥用。
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