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对企业自身的状况的评估

来自:http://www.okokgz.com/ 发布时间:2015-08-21

 在了解境外各个证券交易所上市条件后,决策者应当对企业自身状况进行评估,以衡量企业自身的法律状况是否符合该证券交易所规定的上市条件。 对企业自身状况的评估包括对离岸公司(即股票发行人)以及该离岸公司所控股的境内权益公司的法律状况进行评估。

(一)对离岸公司法律状况的评估

  决策者对离岸公司状况进行评估时,应关注一下三个方面问题;

1.对离岸公司的股东人数以及持股量数量

  有的证券交易所对发行人的股东人数以及持股数量有特别规定,如纽约证券交易所对非美国公司的上市在此方面就有明确规定持有100股以上的股东有2000人;或者,有2200个股东,且最近6个月月平均交易量在10万股;或者,有500个股东,且发行股数在110万股,最近12个月月平均交易量在100万股。

  纳斯达克 则规定发行人股东人数应在400人以上,每人至少100Global Market股;纳斯达克Global Market 则规定发行人股东人数应在300人以上,每人至少100股。

  澳大利亚证券交易所则规定发行人股东人数应至少有500名投资者,每人投资2000澳元以上;或者至少有400名投资者,每人投资2000澳元以上。而且,还规定25%的股份应由非关联方持有。

  2.控股离岸公司的股东(包括自然人以及法人)的合法性

  对于控股离岸公司的股东合法性的问题,决策者应考虑两个因素:一是拟上市的证券交易所是否强制规定发行人的本国公民感到人数;二是发行人股东若是涉及境内居民(包括境内公司或自然人)的,应考虑国家对境内居民对外投资的外汇管理的合法性问题。

  3.离岸公司对境内股市明确控股权的合法性

  离岸公司对境内公司股权确立是境内企业境外上市的重要步骤之一。

  由于离岸公司往往是壳公司,其所拥有的业务、资产、财务等状况完全依赖于境内权益归属,倘若发行人(即离岸公司)对境内权益归属所拥有的控股权存在法律瑕疵,则所引发的法律后果将极为严重,故此,各国或地区证券所对发行人经欸股权或投资重组程序的合法性问题极为关注。决策者在运作进内股权或资产重组过程中应严格按照国家相关规定执行。

  (二)对境内权益公司法律状况的评估

  决策者对境内权益公司法律状况进行评估时,应注意以下四个方面问题;

  1.主营项目是否符合国家产业政策

  所有证券交易所在批准公司上市过程中必然审查发行人境内权益公司主营的项目是否符合与中国政府制定的产业政策。目前,我国政府制定《外商投资产业指导目录》对外商投资的产业进行宏观调控。并根据阶段性的外商投资产业结构的状况对外商投资产业指导目录进行调整。根据《外商投资产业指导目录》,国家将外商投资产业分类为鼓励类、限制类与禁止类,除此之外,即是属于允许类的外商投资产业。

  一般而言,证券交易所更能接受鼓励类的外商投资产业,对于限制类的,则注意审查政府相关部门对外商投资企业在设立或在立项过程中审批的合法性。至于禁止类的外商投资产业,一般无法通过证券交易所的上市审查。

  2.连续经营的年限

  所有的证券交易所都关注境内权益公司的连续经营年限。决策者在考虑连续经营年限时应注意以下问题:

  (1)证券交易所对连续经营年限长短的要求

  各证券交易所对拟上市公司连续经营时间设立不同年限,一般而言,主板市场要求的连续经营年限在三内以上,二级市场或创业板要求的连续经营年限会短一些,一般在一年以上。但也有例外。譬如,澳大利亚证券交易所主板市场设立了两种上市条件测试法,其中的资产测试法对连续经营的年限没有设立要求。该资产测试法设立上市条件是上市公司必须拥有200万澳元的有形资产净值或1000万澳元的市值。

  (2)从发行人直接或间接控股的境外公司并购境内企业的年度开始计算连续经营起迄日

  发行人直接或间接控股境内企业之前的境内企业财务年度不能计算为发行人所有,而必须从发行人控股(包括直接控股和间接控股)境内企业的年度开始方能将境内企业是为发行人境内权益公司,而将境内冠以公司财务情况计人发行人财务报表中。

  (3)从变更登记为外商投资企业之日还是从正式生产之日开始计算连续经营年限

  境外公司(包括发行人或发行人在境外设立的子公司)并购境内企业股权必然使境内企业的性质由内资企业变更登记为外商投资企业,并有可能使该外商投资企业(原为内资企业)的主营项目发生变更,在这种情况下,决策者要注意所选择的证券交易所规定的连续经营年限日起迄日是从变更登记为外商投资企业之日计算还是从正式生产之日计算。

  3.财务状况

  对镜内个啥财务状况的分析是悬着证券交易所的关键,也是选择在证券交易所的主板上市还是在二级市场或创业板上市的关键。

  证券交易所在考量上市公司财务状况时,一般注意以下方面的财务数据:净资产、营业额、现金流量、税前盈利、净利润以及该等数据年持续增长比例,另外,也会开了上市后的市值,等待。

  此处特举例纽约证券交易所对非美国公司上市设立的财务要求以及纳斯达克市场对上市公司设立的财务标准如下:

  (1)纽约证券交易所对非美国公司的上市财务要求

  ①以税前盈利(Pre-tax Income)标准要求。过去3年税前盈利总计达650万美元,其中过去一年税前盈利达到250万美元,之前两年每年税前盈利达200万美元:或者过去一年税前盈利达450万美元,且过去三年每年均有盈利。

  ②以营业现金流量(Operating Cash Flow)标准要求。对于公司全球市值不足5亿美元,且过去12个月营业额在1亿美元的故事要求其过去3个财政年度的营业现金流量总额至少达到2500万美元,且每年的现金流量都是正直。

  对于公司全球市值在10亿美元以上,营业额不低于1亿美元的公司上市,则没有额外的财务要求。

  (2)纳斯达克市场对拟上市公司设立的财务标准

  纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场,列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。

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