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公司重组后规范化运作提供法律意见

来自:http://www.okokgz.com/ 发布时间:2015-09-10

境外公司与民营企业进行股权重组后,民营企业变更为外商投资企业,并逐步迈出其境外发行股票并上市的步伐,而此时,变更为外商投资企业的民营企业首先面临企业管理规范建设,律师在企业的规范化建设过程中所发挥的作用不可忽略。律师在企业规范化建设中的作用主要体现如下

  1.企业法人主体的存续不存在法律瑕疵:

  2.企业主营项目符合《外商投资产业指导目录》,不属于国家限制或禁止外商投资之列:

  3.立项手续符合国家相关规定;

  4.核查企业生产的产品是否列入国家生产许可证管理之列,或需要申领产品合格证书,若是尚未办理的,应建议企业尽快办理;

  5.健全企业法人治理结构,使股东会、董事会、监事会运作规则合理、合法;

  6.协助企业财务人员按照《会计准则》规范财务管理活动,并按照《企业所得税法》依法缴税;

  7.按照《劳动合同法》依法签订劳动合同,完善企业与员工之间的劳动关系,依法缴交社会保险;

  8.理训企业所拥有资产的资产权权属,如土地使用权、房屋所有权以及专利;

  9.建议企业按照环保规定执行,依照法定程序经环保部门验收;

  10.妥善处理各类已经存在的或潜在的合同争议。

  三、上市前的法律辅导

  企业在上市工作正式开始前,应聘请律师进行上市前的法律辅导,本篇第五章“辅导的工作要点”中的大部分内容都应该由律师完成。除此之外,企业领导人尚应对拟上市所在国的证券法律体系、证券监理机制、股票上市条件、申报程序以及重大信息纰漏等制度进行详尽了解,而该项工作,一般也是由律师进行辅导。

  四、配合选定拟上市的证券交易所

  律师配合公司选定拟上市的证券交易所,这取决于律师既能够以其专业知识判断境内权益公司的经营活动是否符合国家规定,又能够了解世界各地主要证券交易所对上市条件以及上市流程所做出的具体规定。律师善于通过公司法律状况、财务状况与拟上市证券交易所制定的上市个规则之间的对照,准确判断公司股票在拟选定的证券交易所上市的把我性以及可能存在的法律问题。

  五、协助寻找境外中介机构

  律师通过大量的境外上市业务,已经与世界各地从事证券服务的律师、会计师、资产评估师、保荐机构、承销商等中介机构建立了友好协作关系,并了解该机构的资信以及资深程度,能够向公司推荐更具专业能力的股票上市运作机构。

  评选中介机构应着重考虑一下几个方面:

  1.中介机构的背景情况。

  2.项目团队。不仅仅要考察评估机构的规模、人员构成、以往的项目等;更应该重点考察评估机构在公司项目中投入的人员数量、资深评估师的配备情况以及其他支持性资源的投入程度。

  3.经验。不仅仅是该评估机构参与改过制上市,关键是参与项目的项目服负责人员要有改制上市的工作经验。

  4.机制稳定性。建议明确要求该评估机构应该为公司项目配备较高比例的有一定工作经验的专职项目人员;要避免负责人和主要业务人员有项目经验,其他参与人员是临时拼凑的学生或其他非该机构正式员工的情况发生。

  5.公关和研究能力。

  六、发行并处理股票上市可能存在的任何法律障碍

  民营企业在运作过程中难免存在一些法律问题,而在其向外商投资企业过渡以及意外商投资企业特殊主体存续过程中,同样会存在一些不适应,乃至存在更多的法律问题,这都要求律师以其敏锐的专业知识发现问题,并及时排除上市申报过程中可能存在的任何法律障碍。

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