协议控制是与股权控制相对的概念，从各国立法来看，主要是指股东可以通过签订利润上缴合同、盈亏全包合同、营业租凭合同、许可证协议、经营租凭合同、委托经营合同等来控制一个公司。
协议控制在我国公司集团当中主要应用于成员公司海外间接上市。进入21世纪后，我国很多行业的发展迫切需要通过海外上市进行融资。由于在目前的政策环境下直接上市难度较大，于是很多企业选择了境外间接上市，即通过“买壳”或者“造壳”实现境外上市。但是如果境外公司的境内并购对象属于我国法律禁止或限制外资进入的产业，境内资产“注入”境外“壳公司”的这一关键环节就会遇到法律障碍。协议控制在海外间接上市中的应用，解决了这一难题。在协议控制下，海外上市的路径如下：
1、企业的创始股在境外（如英属维尔京群岛或是开曼群岛）设立离岸公司A；
2、A公司于外资VC（Venture Capital，风险资金）/PE（Private Equity Fund，私募股权基金）及其他的股东，共同在境外比如开曼成立一个公司，将其作为上市的主体；
3、上市公司的主体再在英属维尔京群岛或者是香港全资设立离岸公司B；
4、离岸公司B再以外商投资的身份，在国内全资设立一个外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise，简称WFOE）
5、WFOE与国内运营业务的实体签订一系列的=协议，以达到完全控制国内实体企业之目的。这一系列的协议主要包括
A、贷款协议，即WFOE贷款给内资经营实体的股东，股东将资金注入企业发展业务
B、股权质押协议，内资企业的股东将其持有的实体企业的股权完全质押给WFOE；
C、独家顾问服务协议，通过该协议实现利润转移，协议规定由WFOE向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务，而实体公司向WFOE支付的费用额为全年的净利润；
D、资产运营控制协议，通过该协议，由WFOE实质控制经营实体的资产和运营；
E、认股权协议，即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时，WFOE可提出收购实体公司的股权，成为法定的控股股东；
F、投票权协议，通过该协议，WFOE可实际控制经营实体董事会的决策或直接向董事会派送成员。通过这一系列的控制协议，内资经营实体实质上已经等同于WFOE的全资子公司了，由此实现了内资公司在海外的间接上市。其模式架构如图1-8所示：
协议控制由于未被立法承认，一旦国家政策发生改变，很可能就被当局否认，进而退出市场。这是协议控制最大的法律风险。除此之外，协议控制的法律风险还有如下类型：
1、外汇管制与涉税风险。
采用协议控制的海外上市公司，在经营过程中将会涉及大量的关联交易，同时监管机构就税收问题也将对协议控制下的公司实行严格监管。利润在从目标公司向境外转移时可能面临外汇管制，而在股息分配上也有可能存在税收上的风险。2011年5月10日，“世纪佳缘”就在招股书中披露，其在我国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，“世纪佳缘”因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据我国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。
2、合同风险。
协议控制下，各方当事人是平等的民事主体，权利义务指向财产，因此协议控制本质上是一种合同，受《合同法》的调整。合同被宣告无效和当事人违约的风险。
关于合同被宣告无效的风险。根据我国《民法通则》及《合同法》，规避法律的民事行为主要指以合法形式掩盖非法目的的民事行为，他是指行为人一方或双方以表面合法的民事行为掩盖其他非法行为，借以逃避法律制裁。由于规避法律的民事行为严重损害国家法律的严肃性和权威性，该民事行为的合法性并不受国家法律的认可。协议控制产生了规避境内法律与监管的客观效果，不排除我国监管机构或司法机关基于“合同规避国家产业政策与法律”而认定其无效的可能。在合同模式中，技术咨询合同和许可合同中的许可费等定价较为随意，与市场实际状况相差较大，易被监管机构或司法机构认定为利用合同形式非法转移利润。但是协议的合法与否针对的是合同的效力问题，一般情况下也只是在协议的各方主体之间因合同履行问题发生争议诉诸公权力时，国家才会对合同的效力进行认定，进而确定各方的责任。换言之，如果协议的主体在履行合同时未发生纠纷，除非对国家的利益造成了重大损害，否则国家一般不会主动否认合同的效力。
当事人的违约风险主要表现在两个方面：
1、目标公司转移利润。该种风险源于协议控制的固有缺陷。协议控制的本质是合同，在这种架构之下，海外上市公司对目标公司的控制权仅仅是协议控制，当事人基于协议仅享有债权，相对与股权控制来讲，天然地欠缺稳固性。如果目标公司在协议存续过程中将利润转移到善意的第三方公司，那么海外上市公司将无法主张原物返还，只能追究目标公司的违约责任。这体现了协议控制下海外上市公司对目标公司的控制权风险。
2、实际控制人单方面解除合同，使目标公司的性质发生变更。2011年闹得沸沸扬扬的“支付宝事件”即属于其情形。支付宝公司之所以更改为内资企业，从法律的角度来讲，主要还是协议控制控股企业的合法性问题面临挑战。
