本通告旨在提供有关“香港公司（董事报告）规例” （香港法例第622D章）所规定董事报告须载述公司订立的股票挂钩协议，以及董事辞职或拒绝參选連任的理由的资料。

背景

2、“公司（董事报告）规例”是根据新“公司条例” （香港法例第622章）（下称「新条例」 ）制订的12项附属法例之一。新条例及其附属法例将于2014年3月3日开始实施。

3、新条例第388至391条订明有关董事报告的规定。 “公司（董事报告）规例“ （下称「该规例」 ）根据新条例第452 （ 3 ）条订立，订明董事报告内须载述的资料。

新规定

4、该规例引入新的规定，订明董事报告须载述股票挂钩协议的资料。由于现今公司就发行股份订立协议的情况十分普遍，而发行股份可能摊薄现有股东的利益，因此披露该等资料会提升公司的透明度并保障股东的利益。

5、此外，该规例引入另一项新规定，就是关于披露董事辞职或拒绝參选連任的理由。根据该规例，董事报告须载有上述与该公司事务有关的理由摘要。此项规定旨在提升透明度，而为避免非必要地加重公司的负担或增加合规成本，此项规定并不适用于新条例第9部第2分部所指在提交报告方面获豁免（下称「在提交报告方面获豁免」 ）的公司。

披露股票挂钩协议的资料

6、披露股票挂钩协议资料的新规定载于该规例第6条，第6条规定公司须于每一个财政年度的董事报告中，披露在该财政年度中该公司订立
的所有股票挂钩协议，以及该公司过往订立但在该财政年度仍然存在的所有股票挂钩协议。董事如在公司某财政年度结束前已议决订立股票挂钩协议，而该协议仍未由各方订立，则无须就该协议作出披露。

7、该规例第6 （ 1 ）条订明，如某公司在任何财政年度中，曾订立股票挂钩协议，则该年度的董事报告须述明订立该协议的理由，该协议的性质及条款，根据该协议发行的股份類别，以及发行的每一類别股份的數目。至于在某财政年度终结时存在的股票挂钩协议，须披露的资料载于第6 （ 2 ）条。

8、「股票挂钩协议」一词的定义载于第6 （ 3 ）条，意指将会或可导致公司发行股份的任何协议，或规定公司订立该项协议的任何协议，范围

包括：
（一）认购股份的选择权;
（二）发行以下项目的协议：可转换为公司股份的证劵，或给予持有人
认购该公司股份的权利的证劵;
（三）雇员參股计划;及
（四）股份认购权计划。

9、新规定会涵盖给予第三者权力及权利（即使须符合某些条件）要求公司发行股份的协议，亦包括任何该等协议，尽管公司可选择以发行股份或支付现金或其他代价的方式结算。

10、该规例第6 （ 3 ）条指明下列协议不包括在股票挂钩协议的定义内：
（一）认购某公司股份的协议，而该协议是依据该公司向公众人士作出其股份要约而订立的;及
（二）认购某公司股份的协议，而该协议是依据按该公司成员持股比例而向他们作出的要约而订立的。
为重述“公司条例” （第32章） （下称「第32章」 ）第129D （ 3 ） （ G）条所载的规定，该规例第5条规定，该等协议须在董事报告内披露。

披露董事辞职或拒绝參选連任的理由

11、该规例第8条订明，如：

（一）某公司的董事已在某财政年度辞去董事职位，或拒绝參选連任
该职位;

（二）该公司收到该董事的书面通知，指明其辞职或拒绝參选連任的理由，是与该公司事务有关的（不論该通知有否指明其他理由）
则该财政年度的董事报告须载有上述与公司事务有关的理由的摘要。然而，此规定并不适用于该财政年度在提交报告方面获豁免的公司。

12、在提交报告方面获豁免的公司，当中包括符合指定规模准则的小型私人公司（即符合以下其中兩项条件的公司：总收入不超过1亿元，
总资产不超过1亿元及雇员人數不超过100名）。在提交报告方面获豁免的准则详情载于新条例第9部第2分部及附表3 。

13、如公司已收到董事的书面通知，述明其辞职或拒绝參选連任的理由，是与该公司的事务有关，则第8条规定公司须在董事报告内提供
有关理由的摘要，以提升透明度。摘要须以客观的方式拟备，有关内容须來自董事书面通知内的理由，并须载有与该公司事务有关的所有理由，实是董事所给予的理由的精简版本。如董事亦有述明其他与该公司事务无关的理由（例如私人理由） ，则摘要内只须载有该些与公司事务有关的理由。

违反规例

14、公司董事如没有采取一切合理步骤以确使该规例获遵从，即属犯罪，可根据新条例第388 （ 6 ）条被处最高罚款150,000元。公司董事如故意违法，除可被处最高罚款150,000元外，还可被处最高监禁期6个月

现有公司的过渡性安排

15、新条例及该规例有关董事报告的条文，适用于在新条例生效当日或之后开始的公司财政年度，及适用于所有香港公司（不論该等公司是否在新条例生效当日之前或之后成立）第32章第129D及141D条继续适用于在新条例生效当日前开始并在当日或之后结束的财政年度的董事报告