离岸公司协议控制很多时候也被称为“新浪模式”。在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而讲境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某处证卷交易所上市。但是在当时，我国的互联网政策还处于不明晰的状态，信息产业部对境内互联网公司海外上市的规定，更是属于政策空白。许多计划书在美国纳斯达克上市的互联网企业都未敢轻举妄动。之后，新浪便自发创立了协议控制模式，成功实现海外上市。

协议控制的本质是合同控制，即外资在进入我国境内某些限制性行业时，不进行股权收购，而是通过一系列合同安排来获得对境内企业的实际控制权。海外上市是我国企业融资的重要方式。由于在我国目前的政策下直接上市难度较大，于是很多企业选择了境外间接上市，即通过“买壳”或者“造壳”实现境外上市。但是如果境外公司的境内并购对象属于我国法律禁止或限制外资进入的产业，境内资产“注入”境外“壳公司”的这一关键环节就会遇到法律障碍。协议控制在海外间接上市的应用，解决了这一个难题，让众多的企业绝处逢生。

协议控制下海外上市的模式如下：企业的创始股东在境外(如英属维尔京群岛、开曼群岛)设立离岸公司。公司与外资VC（Venture Capital，风险资金）PE（Privaate Equity Fund，私募股权基金）及其他的股东，共同在境外比如开曼成立成立一个公司，将其作为上市的主体。上市公司的主体再在英属维尔京群岛或者是香港全资设立离岸公司。离岸公司再以外商投资的身份，在国内全资设立一个外商独资企业（WFOF）。WFOF与国内运营业务的实体签订一系列协议，以达到完全控制国内实体企业之目的。这一系列的协议主要包括：

1、贷款协议，即WFOF贷款给内资经营实体的股东，股东将资金注入企业发展业务。

2、股权质押协议，内资企业的股东将其持有的实体企业的股权完全质押给WFOF。3、独家顾问服务协议，通过该协议实现利润转移，协议规定由WFOF向经营实体企业提供他性的知识产权及技术顾问服务，而实体公司向WFOF支付的费用额为全年的净利润。

4、资产运营控制协议，通过协议，由WFOF实质控制经营实体的资产和运营。

5、认股权协议、即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时，WFOF可提出收购实体公司的股权，成为法定的控股股东。

6、投票权协议，通过该协议，WFOF可实际控制经营实体董事会的决策或直接向董事会派送成员。通过这一系列的控制协议，内资经营实体实质上已经等同于WFOF的全资子公司了。这样，WFOF就通过形式上并非股权并购的方式，实际控制了中国公司的股权、资产、利润、董事会等，绕过了并购审批。

业内普遍认为，协议控制规避了股权转让的审批。但由于“10号文”等文件的实际操作的现状事实上堵死了跨境换股之路，这一原来只在互联网行业应用的模式，逐渐扩散到了服务行业等其他行业。对于协议控制的合法性，我国商务部、证监会等监管机构未明确表示“允许”或者“禁止”，其合法性尚存在争议。很多律师在境外上市项目的招股说明书中都会对此种做法的风险进行披露。比例阿里巴巴的招股书对协议控制的方式进行了披露，称对阿里巴巴和杭州阿里巴巴的一系列合同安排，“中国有关的监管机构可能持有不同观点，载定该等合约安排违反适用的中国法律、规则及法规”。