一）特殊目的公司的返程并购概念

 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市依照《外国投资者并购境内企业的规定》以及《境外投资管理办法》所规定的程序而直接或间接控制境外公司。
 特殊目的公司的返程并购是指特殊目的公司为现实在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。

根据以上对特殊目的公司以及对特殊公司返程并购概念的界定，特殊目的公司及其返程并购具有以下方面的特征：

1、境内公司或自然人在境外设立特殊目的公司是以境外上市为目的而设立的：

2、境内攻或自然人在境外设立特殊目的公司前，先将其境外上市目的告知国家商务主管部门并依照《外国投资者并购内企业的规定》以及《境外投资管理办法》之相关规定程序向商务部报告并应获得商务部批准；

3、特殊目的公司通常是壳公司，其实力不具有购买境内关联企业股权的能力，故此，特殊目的公司并购境内企业的支付手段只能是特殊目的公司股东所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份；

4、特殊目的公司的返程并购应依照《外国投资者并购境内企业的规定》规定的程序报商务部批准；

5、特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准；

二）特殊目的公司所涉境外权益公司应符合的条件

1、产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；

2、完整的业务体系和良好的持续经营能力；

3、有健全的公司治理机构和内部管理制度；

4、公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

三）特殊目的公司并购境内公司股权应报送的文件

1、设立特殊目的公司是的境外投资开办企业批准文件和证书；

2、特殊目的公司境外投资外汇登记表；

3、特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程；

4、特殊目的公司境外上市商业计划书；

5、并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：

1）该境外公司的开业证明和章程；

2）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

四）特殊目的公司返程并购报批程序

1、商务部对境内企业上报的上述文件进行初审，经初审同意的，商务部出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内觉得是否核准。

2、境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

3、并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准书，向商务就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。

4、境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关，外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

5.境内公司向登记管理机关办理变更登记是，应当预先提前旨在恢复股权机构的境内公司法定代表人签署的股权变更声请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

6.境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联系的境外公司旺财境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资首日调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日起向登记管理机关、外汇管理机关生气换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

7.如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。