与直接上市方式相比，间接上市的一个重要的特点在于“壳公司”的引入，通过股权控制或者协议控制等，实现“壳公司”对境内企业的层层控制，最后通过“壳公司”的上市实现境内企业的境外间接上市。这里就涉及诸多问题。例如，什么是“壳公司”，“壳公司”有那些类型？境外间接上市中，离岸公司在间接上市中的作用也就明了了。

 关于“壳公司”，有广义和狭义的区分。以往的学者大多从狭义的角度来对“壳公司”进行定义，即在证卷市场上虽然经营不善，但仍拥有上市资格，并通过并购“出售”这种上市资格以获得资金的公司。这类公司由于业绩问题常常不为投资者所青睐。相对于其他上市公司，这类公司的负债率往往比较高，资产状况不佳，公司主营业务规模较小甚至停业，经营业绩较差，无新的利润增长点，股价低或股价较低，有些甚至已经停牌终止交易。或者，认为“壳公司”为市值较低的上市公司，其最大的价值在于上市公司的地位。总之，从狭义角度定义的学者认为“壳公司”指的是本身具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其他公司的收购对象，在其他公司注入资产之后，其上市主体资格便为其他公司上市时所利用的公司。这种狭义的定义，本身具有它的合理性。在我国境内企业境外间接上市的最初，采用的是买壳的方式。即境内企业首先收购一家经营业绩差的境外上市公司的部分或者全部股权，然后通过资产重组的方式将境内企业注入海外上市公司，实现间接上市。在这种模式之下，壳资源表现为以下特征：

1、具有海外上市公司的地位。这是壳资源的核心价值；
2、经营状况不佳；
3、稀缺性，这也是很多企业争相购买壳资源的重要原因。
买壳上市省去了IPO的各种烦琐的程序和法律法规的限制，手续简便，一步到位，可以缩短上市时间，由此为境内企业所热衷。但是壳资源也有它的劣势，如优质壳资源难以获取，导致上市成功率低、上市成本较高等，为此，很多境内企业开始了间接上市的新途径——造壳上市。由此“壳公司”的定义也变得更为宽泛。造壳上市是指意向在境外上市的企业或者其控股股东，首先在上市地或者母国之外的企图国家或地区注册一家公司，以该公司作为上市主体进行上市。这种新设的公司，一般不实际开展经营活动，单纯为了上市而存在。因此，本质上也属于“壳公司”。

关于离岸公司与“壳公司”的关系，有学者认为，“壳公司”是国内证卷实务界对境内公司为间接上市在境外设立的离岸公司的形象化指称。言下之意，“壳公司”与离岸公司之间是包含与被包含的关系，“壳公司”首先必须是离岸公司，但是离岸公司并不必然作为“壳公司”而存在。笔者认为，在这种说法之下，离岸公司的范围比我们平时提到的要大。平时我们所说的离岸公司，仅指离岸法域之外的投资者在离岸法域依据该法域的离岸公司法规范而注册成立的公司。这里的“离岸法域”，仅指英属维尔京群岛、库克群岛、开曼群岛等专门的避税地。在境内企业采取“买壳上市”的方式间接上市时，企业购买的“壳”往往是在上市地，比如在纽约交易所上市，境内企业往往会购买美国当地的“壳公司”，而不会选择去购买英属维尔京群岛、库克群岛等专门的避税地的“壳公司”。此时的“壳公司”，也就不同于我们平时所讲的离岸公司。在本文章的论述当中，笔者采取这样的定义：“壳公司”即包括“买壳上市”当中的“壳”，也包括“造壳上市”中的“壳”，也就是说，既包括境内企业为了境外上市而在避税地新设的、作为日后上市主体的“壳公司”。离岸公司分为两种：

1、买壳上市过程中，为了避税或者规避信息披露等目的而购买的“壳公司”，该种“壳公司”只是境内企业为了上市而设立的公司链条的一个环节，其使上市公司的控制权关系更为复杂；
2、造壳上市过程中，作为上市主体的“壳公司”。笔者这样分类，是按照实践当中境内企业对离岸公司的利用手段而分类的，属于实证主义的分类。